Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Какие споры из российских M&A сделок являются «корпоративными»?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Предметом корпоративного спора может быть любой конфликт участников (акционеров), который затрагивает интересы как самой организации, так и ее участников. Претензии, которые лежат в основе корпоративных споров, возникают по разнообразным поводам.
Особенности корпоративных споров
Действующим законодательством предусмотрены особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам в арбитражном суде.
Прежде всего, необходимо отметить, что по данной категории дел от сторон не требуется соблюдения мер по досудебному урегулированию. Истцу не нужно направлять претензию ответчику и выжидать тридцатидневный срок для ответа на нее.
Вместе с тем, в случаях оспаривания решения общего собрания либо предъявления требований о возмещении причиненных обществу убытков, признания сделки общества недействительной или применения последствий недействительности сделки, истец должен уведомить в письменной форме заблаговременно (не позднее, чем за 5 дней до подачи иска) участников общества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Такое уведомление направляется истцом непосредственно на юридический адрес общества, которое должно довести его до других участников (акционеров).
Порядок рассмотрения дел
Порядок рассмотрения корпоративных споров в арбитражном суде происходит по правилам искового производства. Не допускается рассмотрение корпоративных споров в порядке упрощенного производства.
После принятия иска к производству назначается дата предварительного судебного заседания. В адрес сторон, указанных в исковом заявлении, по почте направляются определения о времени заседания. При принятии иска к производству суд в определении может указать на обязанность юридического лица — корпорации уведомить всех своих участников о возбуждении производства по делу, предмете и основаниях иска.
В ходе предварительного судебного заседания судом выясняется готовность дела к рассмотрению, необходимость истребования дополнительных документов и т.п. В случае, если суд приходит к выводу о готовности дела к рассмотрению, суд назначает дату основного судебного заседания. Суд также вправе при согласии сторон перейти из предварительного в основное судебное заседание в тот же день.
Причины возникновения конфликтов
Чаще всего юристам приходится сталкиваться с корпоративными конфликтами, возникающими по следующим причинам.
- Привлечение подставных лиц. Например, в случае запрета на участие в предпринимательской деятельности. Директор, являющийся подставным, может попытаться присвоить бизнес.
- Обжалование участниками общества, имеющими равные доли, решений общих собраний и совершённых сделок, если они по-разному смотрят на развитие компании.
- Действия директора, которые вредят компании. Например, выведение активов.
- Исключение участника общества. Например, при систематическом пропуске общих собраний или совершении им действий, затрудняющих работу компании.
- Несогласие с решениями общего собрания одного или нескольких участников.
- Признание недействительности сделки, причиняющей вред обществу.
- Распределение дивидендов, отсутствие вознаграждения одному или нескольким акционерам в установленный срок.
Разрешение корпоративных споров в досудебном порядке
Как уже упоминалось выше, разрешить корпоративный спор можно и без обращения в суд. Конечно, это будет достаточно сложно, но в любом случае попытаться стоит. Вот как порядок действий в данном случае:
- подготовка документов и других материалов – без тщательной подготовки результата не добиться, потому потребуется собрать все аргументы, которые так или иначе могут повлиять на вторую сторону спора и убедить участников в вашей правоте. Документы могут быть самые различные – от уставных документов компании до выписок из различных реестров и протоколов собрания акционеров. Готовить бумаги лучше при содействии адвоката по корпоративным делам – так можно быть уверенным в том, что всё будет сделано правильно;
- официальное изложение претензий ко второй стороне – для правильного урегулирования конфликта в досудебном порядке очень важно направить оппонентам все претензии, которые у вас к ним есть. Грамотное и полное изложение сути спора и претензий – уже само по себе путь к урегулированию. Кроме того, это поможет в суде как доказательство того, что претензионный порядок урегулирования споров был соблюден. Подготовленные претензии передаются лично или направляются заказным письмом по почте;
- проведение переговоров – досудебное урегулирование спора обязательно включает в себя переговоры или другое взаимодействие между противоборствующими сторонами. Кроме обычных переговоров часто применяется медиация, когда участвует третья сторона, не задействованная непосредственно в споре, но обладающая достаточным авторитетом для оппонентов и помогающая найти оптимальное решение в споре. Если компромисс был найден, очень важно зафиксировать его документально, чтобы затем ни одна из сторон не решила отказаться от своих слов.
Если же добиться разрешения спора в досудебном порядке не удалось, следует обращаться в суд, который и поставит точку в конфликте.
Из-за чего чаще всего обращаются в арбитражный суд?
Арбитражные споры обусловлены: (а) убежденностью стороны спора в нарушении или ущемлении её прав; (б) невозможностью договориться с контрагентом; (в) отказом виновной стороны компенсировать нанесенный ущерб, убытки или оплатить неустойку.
В арбитражный суд обращаются:
- когда сторона договора нарушает условия выполнения обязательств, в том числе несоблюдение сроков оплаты или поставки товара (оказания услуг или выполнения работ);
- для защиты деловой репутации юридического лица;
- с целью оспорить право собственности на объекты недвижимости;
- по делам о банкротстве юридических и физических лиц;
- для взыскания долгов, компенсаций, неустоек, убытков;
- чтобы оспорить решения государственных органов.
Итак, вы не озаботились вопросом о том, как цивилизованно конфликтовать или «разбегаться» при возникновении конфликта. И не смогли решить все вопросы по-доброму. А конфликт у вас немаленький. Связан, например, с анализом деятельности компании за несколько лет. С обоснованием, почему ваш ответчик – нехороший человек по тем или иным причинам. Что ждет вас в суде?
Бывают, конечно, достаточно динамичные, короткие по времени споры. Но в стандартном корпоративном конфликте чаще всего не так. Вы будете платить немалые деньги юристам, тратиться на госпошлины и нести массу других издержек. Например, терять выручку и прибыль, отказываться от участия в закупочных процедурах, привлекать новых контрагентов, нести репутационные потери. Обязательно найдутся и другие статьи неожиданных расходов. Каждый спор индивидуален.
Особенности рассмотрения корпоративных споров
Корпоративные споры подведомственны только арбитражным судам. Несмотря на возможность разрешения многих разногласий на уровне третейского разбирательства, такой формат – редкость. Для этого требуется многостороннее соглашение между всеми заинтересованными лицами: юридическим лицом, его участниками, истцами и ответчиками.
Рассмотрение корпоративных споров в арбитражном процессе ведется по общим правилам искового судопроизводства. Однако обязательно нужно учитывать нормы, которые специально установлены АПК РФ для споров этой категории – Глава 28.1. Если требуется оспорить ненормативный акт, решение, действие или бездействие государственного или местного органа власти (организации, должностного лица), дополнительно необходимо обращаться к правилам Главы 24 АПК РФ. Таким образом, порядок рассмотрения корпоративных споров позволяет в рамках одного процесса разбирать и сугубо частные требования, и требования, вытекающие из публичных отношений.
Порядок рассмотрения корпоративных споров
По сути, корпоративные споры относятся к категории арбитражных, соответственно, порядок рассмотрения таких дел будет стандартным (статья 225.2 АПК РФ):
- Попытка мирного урегулирования. Несмотря на то, что рассмотрение судами корпоративных споров производится через арбитраж, в начале следует предпринять попытку решить вопрос мирным путём. Субъекты предпринимательства могут не только направлять претензии и вести переговоры, но и обращаться к медиаторам – специальным лицам, которые занимаются урегулированием конфликтов.
- Анализ дела и подготовка документации. Важно учесть все основные факторы: проанализировать правовую позицию и доказательства, выяснить, действительно ли судебное разбирательство приведёт к достижению положительного результата или имеются другие способы разрешения ситуации.
- Подготовка искового заявления. К нему прикладываются все необходимые доказательства, например, копии договоров, свидетельства о регистрации, о внесенных изменениях, выписка из ЕГРЮЛ и так далее.
- Подача искового заявления. К иску нужно приложить документы, доказывающие направление сторонам материалов дела (пункт 1 статьи 126 АПК РФ).
- Судебное производство. Проводится по общим правилам арбитражного процесса. Суд практически всегда принимает меры по мирному урегулированию конфликта (глава 15 АПК РФ).
Общая характеристика рассмотрения дел по корпоративным спорам
Согласно ст. 2 ГК РФ гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальных прав), регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.
Корпоративные отношения не случайно выделены законодателем в отдельную группу отношений, поскольку представляют собой комплексное образование, включающее имущественные права и обязанности, обязательственные права и одновременно организационные отношения по управлению юридическим лицом его участниками. Соответственно, и споры, вытекающие из корпоративных отношений, обладают определенной спецификой, требуют установления специальных процессуальных правил их рассмотрения и разрешения.
Представление интересов в арбитражном суде
Как правило, рассмотрение дел в арбитражных судах осуществляется на основании документации, представленной сторонами. Это обусловлено правовым статусом участников споров – юридические лица, предприниматели, государственные органы. В состав корпоративных споров, подлежащих рассмотрению в арбитражных судах, статьей 225.1 АПК РФ включены:
- дела, связанные со спорами о создании, реорганизации и ликвидации предприятий;
- корпоративные конфликты между собственниками (учредителями) организаций и акционерами, связанные с определением долей, распределением акций или прибыли, возмещением убытков от недействительных сделок и т.д.;
- дела по спорам о деятельности руководящих органов юридических лиц;
- иные вопросы, отнесенные статьей 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам.
Исходя из анализа указанных спорных правоотношений, все они связаны с документооборотом организации или ее отдельных органов. По этой причине от тщательной подготовки письменных доказательств будет зависеть исход рассмотрения дела по корпоративному спору.
Подготовка документов по корпоративным спорам
Юридическая компания «МИП» специализируется на ведении дела в арбитражных судах, направленных на урегулирование корпоративных споров. Еще на стадии подготовки к судебному процессу будет оказано полноценное юридическое сопровождение:
- оформление изменений в учредительные документы, направленные на досудебное урегулирование споров или для представления доказательств на стадии судебного рассмотрения дела;
- запрос документов из уполномоченных государственных органов, связанных с определением неправомерных действий учредителей или руководителей юридического лица;
- подготовка расчета убытков, причиненных клиенту неправомерными действиями собственников или органов управления предприятия;
- правовой анализ сделок, совершенных вопреки интересам организации.
От точности формулировок и требований искового заявления зависит положительное решение суда, поэтому документы по корпоративным спорам будут подготовлены в строгом соответствии с требованиями закона и с учетом судебной практики.
Корпоративные споры сопровождаются значительными финансовыми требованиями, поэтому еще на стадии передачи документов в суд могут устанавливаться обеспечительные меры – запрет на определенные действия, наложение ареста на активы ответчика или юридического лица. Только с помощью профессионального юриста в суд будут представлены документы, подтверждающие обоснованность применения мер обеспечительного характера.
На что Вы можете рассчитывать при обращении к нам
Обращение в нашу компанию дает вам больше шансов на положительное решение арбитражного спора, участником которого вы являетесь. Юристы ЮК ЮСАКТУМ представителяют интересы в арбитражных судах, включая специализированный арбитражный Суд по интеллектуальным правам, на всех этапах арбитражного процесса во всех судебных инстанциях, начиная от предварительного заседания в арбитражном суде первой инстанции и заканчивая юридическим сопровождением исполнительного производства.
Наши юристы по арбитражным делам проведут полный анализ представленной спорной ситуации в соответствии с действующим законодательством и сложившейся арбитражной судебной практикой, предложат пути разрешения проблем, исходя из возможных правовых и финансовых рисков разработают тактику защиты (нападения) и стратегию ведения судебного дела, реализуют намеченную схему для достижения необходимого результата наиболее рациональным способом.
До начала арбитражного процесса юристы нашей компании ознакомятся с имеющимися материалами и доказательствами, проведут юридическую консультацию, оценят перспективы и возможности положительного разрешения арбитражного спора в досудебном или судебном порядке, сформируют правовую позицию, при необходимости предпримут необходимые меры для внесудебного урегулирования спора и всех разногласий, осуществят подготовку, сбор и истребование необходимых доказательств, подготовят исковое заявление (заявление) и соответствующие приложения к нему, исходя из максимального учёта интересов Клиентов выполнят иные действия, необходимые для принятия судебного акта в пользу Клиента.
В ходе рассмотрения судебного дела наши юристы осуществят представительство интересов Клиента в судебных заседаниях арбитражного суда, подготовят все необходимые процессуальные и иные документы, включая ходатайства, дополнения, замечания и возражения на все доводы противоположной стороны, осуществят сбор, подготовку, истребование дополнительных доказательств, проанализируют и представят арбитражному суду материалы аналогичной судебной практики при наличии такой практики, осуществят иные действия, направленные на достижение положительного результата и вынесения решения в пользу нашего Клиента.
Мы стараемся максимально учитывать интересы Клиента, минимизировать любые его расходы, индивидуально подходим к разрешению возникшей спорной ситуации.
Мы гарантируем добросовестность, ответственность, профессиональный индивидуальный подход к каждому Клиенту!